En entorno empresarial actual requiere muchas más actuaciones que antaño. La forma en la que hoy en día se hacen negocios requiere un mayor número de actuaciones, en el previo, desarrollo y post negociación de compra o venta entre empresas, debido a que todo proceso empresarial genera un mayor impacto en algo más que las firmas de contrato de ambas partes. Es por ello por lo que, precisamente es necesario saber, con el mayor grado de certeza posible, todo aquello que rodee a la parte con la que se va a proceder a operar. Este proceso es la Due Dilligence.
Concepto de la Due Diligence en el entorno de la compra venta de empresas
La Due Diligence, también conocida como “Diligencias Debidas”, es una de las etapas más importantes en el entorno de los procesos de compra venta de empresas. Se trata de una revisión del negocio de la empresa a adquirir, con el objetivo principal de confirmar o desestimar todas las hipótesis comerciales, fiscales, legales, laborales, medioambiental, etc. sobre las que se ha tomado la decisión de adquisición.
La realización de la Due Diligence reduce claramente el riesgo de la transacción de compraventa de la empresa, y aporta al comprador una evaluación independiente, objetiva, y detallada del negocio, revisando muy especialmente la existencia de pasivos ocultos o contigencias en todas y cada una de las áreas objeto de la revisión. De ahí su importancia y valor. También permite detectar puntos de mejora y palancas de valor para el potencial comprador.
El principal objetivo de este proceso de Due Diligence es conocer en profundidad aquello que es objeto de adquisición, mediante una revisión completa de todas las áreas de negocio que componen la empresa objeto.
El resultado de la Due Diligence es determinante en el proceso de negociación de la compra venta de la empresa, en los requerimientos de garantías adicionales para poder llevarla a buen término, y en el mismo cierre de la transacción de la compra venta.
Tiene su inicio generalmente tras la firma de la “Carta de Intenciones” por parte del adquiriente de la sociedad y bajo consentimiento expreso del vendedor de la empresa.
¿Cuándo debe realizarse una Due Dilligence?
No existe una regla fija o única acerca de cuándo debe realizarse la Due Diligence en la compra venta de una empresa. Lo más habitual es que se realice en la fase de ejecución de las transacciones, y muchas veces constituye un auténtico elemento de negociación dentro de la transacción de compra venta de la empresa.
Una Due Diligence no es similar a una auditoría (reglada y normalizada), por tanto, no existe una regulación normativa que nos indique su extensión, sus apartados, su contenido…
El alcance y el contenido de una Due Diligence viene marcada por:
- Necesidades del proceso de compra venta en cuestión
- Dimensión y complejidad de la empresa a adquirir
- Usos y costumbres en esta disciplina (la compra venta de empresas)
A pesar de ello, existen determinadas áreas o apartados que normalmente se repiten en todas las Due Diligence en la compra venta de empresas, y son las siguientes:
- Los antecedentes de la transacción
- La visión general del negocio
- La organización de la empresa
- El análisis del negocio
- Análisis financiero de la empresa
- Sistema de información y control
- Contingencias fiscales
- Contingencias medioambientales
- Gestión del riesgo y seguros
- Contingencias jurídicas
- Contingencias laborales
El coste de una Due Diligence siempre irá referenciada a las horas que vayan a invertirse, por parte de los asesores, en desarrollar la misma. Por tanto, cuanto mayor alcance, y mayor profundidad tenga la Due Diligence, mayor será su coste.
Si bien, hay una regla de cálculo que suele ser una buena orientación: su coste suele aproximarse al 1% del volumen global de la transacción de compra venta de la empresa en cuestión.
El coste de una Due Diligence viene justificado al tener que realizarse por profesionales absolutamente especializados en realizar este tipo de trabajo; y es considerado como un trabajo de “alto riesgo”, en cuanto a las responsabilidades que puede conllevar su realización, así como a las consecuencias que las conclusiones de la misma pueda tener para la propia transacción de la compra venta de la empresa.
En definitiva, se trata de una herramienta vital para la toma de decisiones, y permite evaluar de forma precisa la compra venta de empresas, no dude en ponerse en contacto con nosotros si quiere recibir un servicio de Due Diligence.
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